La CNV simplifica el régimen de oferta pública y actualiza las reglas de OPA y aportes irrevocables
La Comisión Nacional de Valores (CNV) aprobó la Resolución General 1101/2025, publicada el 31 de diciembre de 2025, mediante la cual modifica integralmente el Título III de las Normas (N.T. 2013 y mod.). La medida introduce simplificaciones regulatorias en el retiro y la cancelación de la oferta pública, reordena y flexibiliza el régimen de ofertas públicas de adquisición (OPA) y actualiza criterios de valuación para aportes irrevocables y capitalización de deudas. El objetivo declarado es reducir cargas administrativas, mejorar la previsibilidad y reforzar la protección del inversor, en línea con un proceso de modernización normativa del mercado de capitales argentino.
Simplificación del retiro y la cancelación de la oferta pública
La reforma reemplaza el Título III de las Normas para precisar supuestos y procedimientos del retiro y la cancelación del régimen de oferta pública. Entre los cambios, se incorporan casos de cancelación automática, como el vencimiento del plazo de duración de la última clase o serie emitida, debidamente notificado a la CNV, y se clarifican los escenarios de inexistencia de valores negociables en circulación y ausencia de Programas Globales vigentes .
En términos operativos, la CNV flexibiliza requisitos formales durante la tramitación del retiro o la cancelación, admitiendo Estados Financieros especiales con informe de revisión limitada y alternativas documentales para acreditar la inexistencia de valores en circulación. El enfoque apunta a reducir costos de cumplimiento para las emisoras sin afectar las facultades de control y supervisión del organismo.
Asimismo, se fija que, hasta la efectivización de la cancelación, la emisora debe cumplir íntegramente la normativa vigente; y que la cancelación se hace efectiva desde la notificación de la resolución o disposición de la CNV. Para determinados supuestos, se establecen plazos y documentación específica a presentar por canales digitales (TAD y AIF) .
OPA y canjes: reglas más claras y garantías más flexibles
La Resolución General 1101/2025 sistematiza el régimen de OPA y canje, incorporando precisiones sobre responsabilidades del oferente, tramitación electrónica, cómputo de plazos y limitaciones operativas durante el proceso. En materia de garantías, la norma flexibiliza su acreditación, permitiendo cartas compromiso del garante en etapas iniciales y la exclusión del monto garantizado de las porciones del precio correspondientes a accionistas que no participen de la oferta, optimizando el uso de recursos sin menoscabar la tutela del inversor.
También se amplían y ordenan los supuestos de innecesariedad de OPA, contemplando transmisiones mortis causa, donaciones a título gratuito, expropiaciones, límites regulatorios a la participación accionaria y otros casos previstos en la normativa vigente, reforzando la seguridad jurídica y evitando autorizaciones previas innecesarias.
Aportes irrevocables y valuación: criterios objetivos y mayor transparencia
La reforma introduce ajustes en la determinación del precio equitativo y en el régimen de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones y capitalización de deudas. Se contemplan adquisiciones financiadas, canjes o conversiones —incluidas aquellas realizadas mediante activos virtuales— y se establecen criterios objetivos para la conversión de monedas, reforzando los deberes de información para asegurar parámetros homogéneos de valuación y transparencia informativa .
En particular, cuando los aportes irrevocables se reciben en moneda extranjera, la expresión en pesos se determina utilizando el Índice Dólar BYMA o el tipo de cambio vendedor del BNA, el que resulte mayor al día de la aceptación del aporte por el órgano de administración. Para la conversión de pasivos susceptibles de capitalización, se aplica el tipo de cambio comprador del BNA del día hábil cambiario inmediato anterior a la asamblea correspondiente.
Alcance institucional
La CNV fundamenta la medida en las atribuciones conferidas por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, en particular los artículos 19 (incisos d), g), h) y u)), y en la agenda de simplificación normativa impulsada por el Decreto N° 891/2017 y el relevamiento normativo dispuesto por el Decreto N° 90/2025. El organismo destaca que la reforma se inscribe en una revisión integral del marco regulatorio para promover eficiencia, reducir costos operativos y administrativos y aumentar la competitividad del sistema, sin resignar estándares de transparencia ni protección del inversor .
La entrada en vigencia rige a partir del día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial, y la resolución se incorpora al texto ordenado de las Normas (N.T. 2013 y mod.).
