Modificaciones que propone Milei a la Ley General de Sociedades y Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia
El 27 de diciembre de 2023, el presidente y sus ministros remitieron al Congreso de la Nación el Proyecto de Ley denominado “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”, que en su Capitulo II, introduce una serie de reformas a la Ley General de Sociedades 19550 (LGS) principalmente con el objetivo de otorgar mayor flexibilidad a los tipos societarios previstos, reforzar la autonomía de la voluntad de las partes y agilizar los procesos registrales, entre otros, a través de la delimitación de las facultades del Registro Público y la utilización de las nuevas herramientas tecnológicas existentes.
En lo que hace a la LGS, el Proyecto prevé, entre otras, las siguientes modificaciones:
Facultades del Registro, simplificación y acceso a la información
Se limitan las facultades del Registro Público, estableciéndose que éste sólo verificará el cumplimiento formal de los requisitos establecidos por la LGS, y no podrá exigir ningún otro recaudo o condición. En igual línea se dispone que, cuando se utilicen modelos tipos de instrumentos constitutivos o se acompañe dictamen de abogado o escribano, la inscripción será automática.
El Proyecto también incorpora una reforma a la ley 22.315, que regula el funcionamiento de la Inspección General de Justicia, a fin de establecer el proceso de elección del Inspector General, el que será elegido por el Poder Ejecutivo Nacional de una terna propuesta por el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires (un candidato) y el Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires (dos candidatos).
Se elimina la obligación de obtener una inscripción adicional en los Registros Públicos que correspondan al asiento de cada sucursal.
Se otorga a los Registros Públicos de las diferentes jurisdicciones un plazo de 180 días desde la publicación de la Ley para poner a disposición los medios necesarios para que toda tramitación, incluyendo constitución y modificación de contratos sociales, puedan realizarse por medios electrónicos de libre acceso remoto.
Para una mayor transparencia, se establece que los legajos de cada sociedad serán de consulta pública, gratuita, de libre acceso sin necesidad de acreditar interés legítimo y de forma remota.
Autonomía de la voluntad e igualdad de trato
Se hace mención expresa a la autonomía de la voluntad en materia de determinación del contrato social, el estatuto, sus modificaciones y resoluciones de los órganos sociales, en tanto no contradigan normas imperativas de la LGS. En tal sentido se hace énfasis, entre otras cuestiones, en el derecho de los socios de resolver libremente acerca del destino de los beneficios de la actividad.
Adicionalmente, se establece que el principio de igualdad de trato a todos los socios regirá aunque se trate del Estado y se invoque un interés público.
Flexibilización de las formas asociativas e incentivos
Se establece expresamente que las sociedades podrán contemplar múltiples actividades negociales dentro de su objeto social, una cuestión que actualmente resulta controvertida por la Inspección General de Justicia.
Se incorporan las Sociedades de Responsabilidad Limitadas Unipersonales (S.R.L.U.).
Se prevén las “opciones de acciones” (stock options), a efectos de permitir que el personal de una sociedad participe en su capital accionario.
Se subordinan los créditos personales del socio contra la sociedad al previo pago de los créditos de los terceros.
Se incorpora un nuevo supuesto de receso sin expresión de causa.
Asimismo, se establece un procedimiento para cancelar la participación accionaria de socios minoritarios con menos del 2% del capital social y que no realizaran actos que indiquen su interés en las actividades sociales durante al menos 5 ejercicios consecutivos (squeeze-out).
Se elimina a través de todo el articulado la posibilidad de emitir acciones al portador en consistencia con el ordenamiento jurídico vigente.
Se modifica el régimen de administración y representación, y de beneficios de las Sociedades de Capital e Industria (S.C.I.).
En cuanto al régimen de las Sociedades Anónimas (S.A.), se introducen los siguientes cambios:
• Se establece una forma simplificada para acreditar la integración del capital social, la que a la fecha se encuentra receptada en la normativa de la Inspección General de Justicia.
• Se establece como regla supletoria que la designación de los directores será por tiempo indeterminado. El estatuto podrá establecer que el cargo será por tiempo determinado o indeterminado o delegar la determinación del término del mandato en la Asamblea de Accionistas.
• Se excluye a las Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U.) de la fiscalización estatal permanente.
• Todas las sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente deberán tener una sindicatura colegiada.
Como consecuencia de la derogación de todas las formas societarias especiales con participación estatal dispuesta por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, se elimina en su totalidad la Sección referida a las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria.
