Sergio Santiago

Cobro con Transferencia: una reforma bien pensada, con una zona de riesgo que el mercado del crédito no debería subestimar

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Desde el 31 de agosto pasado rige en la Argentina un nuevo mecanismo para cobrar  las cuotas de los créditos: el Cobro con Transferencia (CCT), creado por el Banco  Central mediante la Comunicación “A” 8406 del 2 de marzo pasado.  Reemplaza al DEBIN programado, el sistema que —pese a su utilidad— se convirtió en  los últimos años en una puerta de entrada habitual para el fraude: bastaba con  conseguir el CBU de alguien para intentar débitos no autorizados en su cuenta. El  BCRA tomó nota del problema y diseñó una solución que, en sus líneas generales,  merece un aplauso. Pero también trae una decisión de política regulatoria  que las empresas que operan como prestamistas no pueden dejar pasar sin  revisar sus procesos internos. 

El nuevo esquema exige que el deudor vincule expresamente la cuenta que autoriza a  debitar, mediante un consentimiento basado en un estándar técnico que puede revocar  en cualquier momento desde sus propios canales electrónicos. Además, la entidad que  cobra debe avisar el día hábil anterior a cada débito, y solo puede intentarlo una vez  por período, con dos reintentos acotados a las 48 y 96 horas. Ninguna de estas  exigencias existía con el DEBIN. En los hechos, el CCT cierra la principal vía de  fraude que afectaba al sistema anterior, y lo hace copiando —el propio BCRA lo  reconoce— instrumentos que ya funcionan en Brasil, India y Australia. No es una  ocurrencia aislada: es la Argentina alineándose, con varios años de retraso, a un  estándar internacional razonable. 

También hay un gesto de contención al sobreendeudamiento que vale la  pena destacar: el CCT solo puede usarse para cobrar créditos cuya cuota, al momento  de otorgarse el préstamo, no supere el 30% del ingreso del tomador. Es una barrera  modesta —no ataca la tasa de interés ni el costo financiero total, que es donde  realmente se juega el drama del sobreendeudamiento en la Argentina de 2026—, pero  al menos incorpora un límite objetivo al mecanismo de cobro mismo, y no lo deja  librado solo a la política crediticia interna de cada entidad. 

Ahora bien, hay una decisión de la norma que merece una lectura más atenta, sobre  todo para quienes financian o cobran créditos: la responsabilidad por fraude en el CCT  recae, sin excepción, en el prestamista, y la operatoria no admite reversas. Dicho en  criollo: si algo falla en la cadena de consentimiento y se produce un cobro indebido,  quien prestó el dinero no tiene forma de deshacer esa transacción; la pérdida queda de  su lado. Es una asignación de riesgo distinta a la que estábamos acostumbrados, en la  que buena parte de la discusión sobre responsabilidad por fraude terminaba  resolviéndose entre bancos. Acá, el BCRA la cierra de entrada: el que cobra, si algo sale  mal, paga. Las entidades y los proveedores no financieros de crédito que quieran usar  el CCT van a necesitar protocolos de verificación de consentimiento mucho más 

robustos que los que hoy tienen para el DEBIN, y probablemente algún esquema de  previsión o cobertura para ese riesgo residual. 

A eso se suma que no cualquiera puede ofrecer cobros por este medio. La norma exige  estar inscripto en el registro correspondiente y no haber sido sancionado en los últimos  cinco años por infracciones graves o muy graves como proveedor no financiero de  crédito, entre otros requisitos de cumplimiento y de gestión de riesgo tecnológico. Es  una barrera de entrada razonable desde la lógica prudencial del regulador, pero deja  afuera —al menos por ahora— a actores más chicos o con historial reciente, que van a  seguir cobrando por vías menos controladas. 

Aun con esa barrera de entrada, el principio de fondo me parece acertado y coincide  con algo que venimos sosteniendo en estas columnas a propósito de los límites a la  usura: la responsabilidad y los límites al crédito no pueden variar según quién presta.  El CCT exige las mismas reglas de consentimiento, aviso previo y tope de reintentos  tanto a un banco como a una financiera no bancaria o a una billetera virtual habilitada  como proveedor no financiero de crédito. Es la misma lógica que reclamamos para el  control del costo del crédito: que el techo a la renta y la responsabilidad frente al deudor  alcancen por igual a todo el que presta, esté o no dentro del sistema bancario  tradicional. La diferencia es que acá el BCRA sí impuso ese piso común; en materia de  tasas y usura, en cambio, seguimos esperando esa misma exigencia de trato igualitario. 

También hay un límite de diseño que conviene tener presente: el CCT solo sirve para  cuotas fijas e iguales durante toda la vida del contrato. Cualquier producto con cuotas  variables, refinanciaciones frecuentes o esquemas más flexibles queda, en los hechos,  fuera de este mecanismo. Y el costo no es gratis: hay un arancel mínimo del 0,6% de  cada cuota, más una tasa de intercambio a favor de quien recibe el débito, que es  razonable esperar que termine reflejado, de una forma u otra, en el costo financiero  que paga el cliente final. 

Por último, dos datos que le bajan el entusiasmo a la foto del primer día. Los propios  bancos consultados por la prensa anticipan que el uso va a ser limitado en el corto  plazo, porque el débito solo puede hacerse contra la cuenta donde se depositó  originalmente el crédito, y buena parte de las cuentas de las billeteras virtuales no  mantienen saldo disponible. Y, sobre todo, el CCT no le cambia la vida a nadie que ya  esté en problemas: como depende de condiciones fijadas al momento de originar el  crédito, no tiene ningún efecto sobre los cerca de seis millones de argentinos que hoy  están atrasados con préstamos otorgados bajo otras reglas. 

Hay, además, una lectura que excede al CCT y que vale la pena remarcar, sobre todo en  medio del debate público sobre qué puede y qué no puede hacer el Estado frente al  sobreendeudamiento: cuando el Banco Central se propone ordenar una  porción del mercado del crédito, puede hacerlo, y lo acaba de demostrar  con hechos, no con discursos. En pocos meses fijó un tope objetivo a la relación  cuota/ingreso, impuso un estándar de consentimiento revocable y, sobre todo, trasladó  al prestamista, sin excepción, el costo de sus propias fallas de verificación. Ninguna  de esas tres decisiones necesitó una ley del Congreso ni una sentencia que  la ordenara: alcanzó con la voluntad regulatoria de un organismo técnico. Vale la 

pena tenerlo presente cada vez que se sostiene que frente al sobreendeudamiento la  única salida posible es no intervenir y confiar en que el mercado se autorregule solo:  la misma autoridad que hoy exige a los prestamistas asumir el riesgo del  fraude en el cobro de las cuotas es la que todavía no fija un techo al costo  financiero total de esas mismas cuotas. 

Mi conclusión es que el BCRA acertó en el diagnóstico del fraude y en el diseño técnico  de la solución, y que vale la pena celebrar una norma que, por una vez, pone el  consentimiento explícito y revocable del deudor en el centro del sistema. Pero la  decisión de cargar toda la responsabilidad por fraude sobre quien cobra, sin posibilidad  de reversa, no es un detalle técnico menor: es una redistribución de riesgo que va a  exigir a bancos, fintechs y proveedores no financieros de crédito repensar sus procesos  de verificación antes de subirse al sistema, no después del primer incidente. Y, como  toda reforma que ataca el síntoma del cobro y no la causa del sobreendeudamiento,  conviene no confundir una buena cirugía con una cura. 

Como venimos remarcando en artículos anteriores, el paso que falta no es solo  regulatorio. Hace falta que el BCRA termine de asumirse como el ente rector  de la protección del consumidor financiero —no solo del sistema de pagos—, y  que sea igual de exigente y de duro contra el fraude cuando la víctima es el deudor y no  el banco. Hace falta también una protección de datos personales a la altura de  un mecanismo que hace circular información sensible entre bancos, billeteras y  proveedores no financieros cada vez que se otorga un consentimiento. Y hace falta,  sobre todo, que la Justicia deje de mirar estas reformas desde afuera y empiece a  aplicar, caso por caso, los límites que la Constitución y los tratados de derechos  humanos ya le exigen frente al sobreendeudamiento.

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Los Santiago y el Derecho que viene: marcas, ciberdelito e inteligencia artificial

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Hay entrevistas que, con el paso del tiempo, dejan de ser una foto y se convierten en un expediente vivo. El reportaje que Economis publicó hace cinco años sobre el estudio de Sergio Santiago -en plena pandemia- pertenece a esa estirpe: no fue solo un retrato de coyuntura, sino la señal temprana de una transformación que hoy se ve con claridad.

Cinco años después, Santiago vuelve a sentarse a conversar junto a sus hijos Sebastián y Facundo. No para reeditar aquella historia, sino para medir el trayecto, ponerle contexto a un quinquenio que sacudió la práctica jurídica, y mirar el mapa del Derecho con una convicción renovada: lo que cambió no fue apenas el procedimiento; cambió la profesión.

Se habla de marcas registradas, patentes, propiedad intelectual, ciberdelito, estafas bancarias, de la federalización de trámites que antes vivían cautivos en Buenos Aires, y de una herramienta inevitable: la inteligencia artificial.

El primero en hablar es el padre. Como corresponde en el relato y como corresponde en el linaje. Sergio Santiago arranca con una frase que parece chiste, pero no lo es: es resumen, es diagnóstico, es resistencia.

“Estamos todavía vivos y molestando. Es cierto”.

Lo dice mientras cuenta una escena reciente: el Colegio de Abogados lo distinguió por un dato que pesa tanto como una sentencia: 40 años de matrícula. En un salón con cientos de personas, el reencuentro con un viejo compañero de facultad (Corrientes, la vida estudiantil, las historias que se congelan y vuelven) termina en un grito que desarma protocolos.

“Me ve, pega un grito y dice: ‘Vos tampoco te pudiste morir’. Así, en todo el salón”.

La risa aparece, sí. Pero lo que se revela es otra cosa: el Derecho, también, es biografía. 

Sergio habla de un “retorno a la normalidad” que en el mundo judicial siempre llega con demora y con expedientes: juicios que se cierran, etapas que se clausuran, heridas que dejan de sangrar o aprenden a convivir con el cuerpo.

“La pandemia fue bisagra. Pero también fue un proceso. Y en ese proceso, yo salía de un abismo. Había pasado un montón de cosas. Ese mismo año falleció mi papá, que es una figura indeleble en mi vida. Se sumaron los chicos al estudio”.

“Eso me obligó a reconstruir. Literalmente. Pintar el estudio, mejorar despachos, tirar cosas del pasado: papeles, computadoras viejas, escáneres que no servían. No solo fue limpieza material. Fue simbólica”.

Y entonces aparece una frase que funciona como título dentro del título, porque condensa el núcleo de esta conversación: el estudio se consolidó como marca, y además como marca registrada. Un gesto que en un reportaje jurídico no puede pasar desapercibido.

“Hoy el estudio está absolutamente instalado como marca. Y sí: marca registrada. Valga la redundancia”.

Cuando toma la palabra Sebastián, el tono cambia levemente: es el mayor de los herederos y tiene una mirada más sistemática, más de ingeniería institucional, más de “abogado del día a día” que mira el impacto real del giro digital.

Sebastián fue el primer socio del padre y ya lleva una década como abogado.

Para él, uno de los puntos centrales del último lustro fue el cambio cultural que implicó la digitalización: lo que antes era una peregrinación a Buenos Aires -especialmente en marcas y patentes- se federalizó de hecho.

“Antes todos los trámites se hacían presenciales en Buenos Aires. Después de la pandemia se digitaliza todo y se abre el juego. Eso disparó el mercado, pero también la toma de conciencia”.

El Derecho, en su lectura, se volvió más preventivo, menos reactivo. Y eso lo cambió todo: el cliente que registra una marca no llega con un conflicto; llega para evitarlo, agrega Facundo, el menor, pero al mismo tiempo, el disparador del eje del estudio.

“El que viene por una marca, muchas veces no viene con un problema. Viene con un proyecto. Con prevención. Quiere evitar que le copien o que esté infringiendo derechos ajenos”.

En esa prevención aparece una pedagogía: explicar qué se protege, por qué se protege, y cómo un intangible puede ser el activo más valioso de una pyme. Un tema que, en Misiones, cobra un relieve particular por la combinación de provincia joven, emprendedurismo, economía regional y creatividad.

“Nos propusimos también hacer docencia: explicar qué significa proteger una marca, qué es una patente, qué valor económico tiene”.

En números, el crecimiento es contundente: el estudio supera las 800 marcas registradas. “Economis fue una de las primeras. Literalmente, segundo, tercero o cuarto cliente”, recuerda Sergio.

De la música a la propiedad intelectual, y de Misiones a Alicante

Facundo entra con una identidad propia: el músico que se volvió abogado y encontró, casi de manera natural, el puente entre creación y norma. El tono vuelve a cambiar: hay entusiasmo genuino, una especie de curiosidad en movimiento.

“Yo entré por la música, por derechos de autor. Y me encontré con un mundo enorme”.

De ese mundo nace una apuesta que hoy estructura al estudio: la especialización en propiedad intelectual en tiempos donde el valor económico se concentra cada vez más en intangibles, marcas, diseños, patentes, autoría, software y reputación digital.

Facundo ya había transitado formación en Buenos Aires y experiencias internacionales. En 2023, Estados Unidos; en 2024, España, Santander. Y ahora viene el paso que lo entusiasma como proyecto personal y profesional: Alicante, en enero, para un curso focalizado en marcas, diseños y derechos de autor, en una ciudad que es, en términos institucionales, un centro neurálgico: allí está la oficina de propiedad intelectual de la Unión Europea.

“Es un módulo de un máster más amplio, centrado en marcas, diseños y derechos de autor. Alicante tiene un peso especial en esto”.

La comparación es inevitable y, lejos de desanimar, le enciende la motivación.

“Europa está diez años adelante. Ir, ver, entender y volver con eso es una forma de aportar más”.

Facundo Santiago irá por una actualización jurídica en Alicante, España.
Facundo Santiago irá por una actualización jurídica en Alicante, España.

En su mirada, la pospandemia aceleró dos grandes procesos: la digitalización administrativa (que abrió el acceso al registro desde el interior) y la expansión del universo “propiedad intelectual” hacia todo el país.

“Después de la pandemia, estos temas se empezaron a abrir desde Buenos Aires hacia todo el país. Y acá, en Misiones, hay muchísima recepción”.

Ciberdelito: del desierto a la fiscalía especializada

Hay un capítulo que atraviesa la conversación y se impone con fuerza: las estafas bancarias y el ciberdelito. No como moda, sino como realidad económica y judicial que crece y exige respuestas.

Sergio recuerda cómo el tema era, hace pocos años, una especie de territorio sin nombre.

“Cuando arrancamos, nadie le daba pelota. Hoy tenés una procuración enfocada, fiscalía, equipo capacitado. Falta completar con juzgado o secretaría especializada, pero el salto es enorme”.

El ciberdelito como fenómeno no es solo penal; es institucional, tecnológico, económico y cultural. Y exige una justicia que entienda la materia.

“A los bancos esto también los obliga. No por mérito nuestro, sino porque la justicia empezó a aceptar el problema y eso impone inversión en software y hardware”.

La frase que tira Sergio es de esas que piden resaltador: “Hoy el ciberdelito maneja más guita que la droga”.

El volumen del daño económico se vuelve un argumento de política pública. Si el sistema no responde, no solo pierde la víctima: se erosiona la confianza social en la justicia.

Inteligencia artificial: el nuevo compañero de escritorio (con correa)

En el tramo final, aparece el tema que, inevitablemente, ya está reescribiendo el oficio: la inteligencia artificial. No como ciencia ficción, sino como herramienta diaria.

“La usamos todos los días”, dice Sebastián. “Pero siempre pasando por el cedazo, porque la inteligencia artificial todavía divaga”.

Sergio Santiago aporta la experiencia, aunque dice estar obligado a la actualización para seguir el ritmo de sus hijos.

Sergio suma un detalle que pinta el cambio de época: habla de trabajar con asistentes como Copilot y de exigirle que cite fuentes, pero también de no delegar el criterio.

En su visión, la profesión va a cambiar inexorablemente. Algunas ramas pueden perder protagonismo; otras se van a reconfigurar por completo.

“La abogacía no desaparece si se adapta. Lo humano -empatía, creatividad, criterio- sigue siendo insustituible”.

Y abre una discusión fuerte, propia de debate jurídico de época: la regulación.

“Hay que regular el algoritmo antes, no después. Poner límites éticos antes de que el daño ocurra”.

Trabajar en familia, dicen, es una mezcla de amor y fricción, pero también de método.

“Nos queremos, nos puteamos… las dos cosas”, suelta Sergio, y se ríen.

Pero el núcleo es otro: el estudio funciona como un taller donde el escrito circula, se debate, se afina. La corrección colectiva no es un gesto: es política interna.

“No hay tema que no discutimos en el grupo”, dice Sergio. “Cuando terminamos un escrito, circulamos. Todos opinamos. Todos nos corregimos”.

Facundo aparece como motor de una especialidad que obligó a todos a estudiar más.

“De propiedad intelectual, mucho de lo que ellos manejan lo aprendieron de lo que yo fui trayendo. Y a mí eso me obliga a sostener una actualización permanente”.

Sebastián suma el valor agregado de la experiencia del padre: esa intuición que no se aprende en manuales.

“Hay cosas que no están en los libros. Es roce, oficio, lectura del caso”.

Sergio lo ilustra con un caso concreto: una ejecución prendaria por plan de ahorro, pocos días para reaccionar, y una estrategia que desplaza el eje hacia derecho del consumidor, cláusulas abusivas, contexto contemporáneo.

“Fue la primera vez que, según el abogado de la firma, alguien le cambió el eje de discusión”.

El Derecho también es creatividad jurídica aplicada en un entorno más complejo, más tecnológico, más veloz.

El cierre se arma solo: cinco años después, el estudio consolidó su presencia como marca, amplió su campo técnico, se metió en la agenda dura del ciberdelito y apostó a la propiedad intelectual con formación internacional. Pero, sobre todo, entendió que el Derecho ya no se ejerce en un mundo estable: se ejerce en una época de aceleración.

Sergio lo dice con una vocación que no busca publicidad personal, sino cultura jurídica:

“Nosotros no vamos a los medios para que vengan al estudio. Vamos para que la gente vaya al abogado. Como el que va al médico”.

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La adopción de las previsiones de la Ley de responsabilidad penal empresaria ¿es el Oficial de cumplimiento el resguardo penal de la empresa?

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Por medio de la nueva ley 27.401, que permite a los jueces imponer sanciones penales por delitos de corrupción a las empresas (multas, suspensión de actividades, cancelación de la personería jurídica, etc.), se contempla como elemento clave el nombramiento de un responsable interno o Compliance Officer, a cargo del desarrollo, supervisión y monitoreo del Programa de Integridad que implementa la empresa en pos de morigerar circunstancias que puedan dar lugar a la responsabilidad penal de la persona jurídica.
De este modo, el nombramiento del responsable interno como garante de transparencia y como generador de un entorno de cumplimiento que dificulte la comisión de delitos en beneficio de la empresa dejó de ser una opción para pasar a ser una necesidad enfatizada en los Lineamientos de Integridad de la Oficina Anticorrupción.
De la incorporación y adaptación de esta figura abocada al esquema de contralor empresario, indefectiblemente surgen algunos interrogantes como los que planteamos en el título del presente artículo.
La cuestión central que debemos dilucidar es la siguiente: ¿Es pasible de atribuírsele eventualmente responsabilidad penal en el caso en que incumpla sus funciones, y más aún, si se llegara a constatar un delito de corrupción que benefició a la empresa y el OFICIAL DE CUMPLIMIENTO no hizo nada para impedirlo?
Es importante aclarar que un mero incumplimiento formal o infracción en los deberes de vigilancia en el desempeño de sus funciones no conlleva sanciones penales ni administrativas.
Recién será posible discutir la eventual responsabilidad penal del oficial de cumplimiento, a partir de la existencia previa de un delito que benefició a una empresa. Con posterioridad habrá que analizar a qué personas físicas corresponde endilgarle dicho ilícito. Ahora bien, excluyendo del análisis los delitos cometidos directamente por el oficial de cumplimiento, con conocimiento e intención, es decir con dolo, debemos señalar que los comportamientos con relevancia penal en nuestro ordenamiento jurídico pueden presentar dos escenarios distintos: los denominados delitos de comisión (cuando se causa un resultado); los delitos por omisión (requiere no haber realizado las conductas debidas para evitarlo).
La gran mayoría de los delitos de nuestro Código Penal pueden ser cometidos de una u otra modalidad. Claro que para que una omisión pueda ser punible, deviene necesario que el sujeto que omite la conducta debida se encuentre en lo que en derecho penal se denomina “posición de garante” es decir, que sea la persona encargada de velar o proteger el bien jurídico que se lesiona sea por ley, por un contrato o por la propia asunción.
Dicho ello, podríamos afirmar que la posición de garante originaria para evitar la comisión de un delito por parte de la empresa (sea una evasión impositiva, un contrabando, un delito medio ambiental o un delito de corrupción) le cabe al Órgano de Gobierno, que a su vez, al designar un oficial de cumplimiento o responsable interno, le delega el compromiso de contener aquellos riesgos penales que pueda generar la empresa, conservando el directorio delegante – lógicas responsabilidades residuales de vigilancia y supervisión de la labor del delegado.
En tal caso, pasará a ser el oficial de cumplimiento quien asume voluntariamente la función de prevenir y controlar que la empresa no cometa delitos ni se beneficie de ilícitos cometidos por algún representante; siempre y cuando sea revestido por el Órgano de Gobierno de los medios y recursos necesarios para gestionar adecuadamente los riesgos penales. Por ende, ante la comprobación de un delito atribuible a la empresa, es posible que el primer sujeto que deba dar respuesta en sede penal en carácter de imputado, sea el Compliance Officer.
No obstante, la mera posición de garante que ostenta un oficial de cumplimiento, no es suficiente para atribuirle o responsabilizarlo por un delito de la empresa. Hay dos elementos o requisitos jurídicos que también deberían verificarse sí o sí:
a) Que el resultado -el pago de una coima, por ejemplo-, haya sido posible por las fallas en el control por parte del oficial de cumplimiento; o sea, que omitió controlar adecuadamente. Siempre y cuando una debida y razonable vigilancia hubiera permitido detectar el pago indebido por parte de un representante de la empresa; b) Que se constate el dolo en el accionar de dicho oficial.
Ante un delito cometido por la empresa o en su beneficio, el oficial de cumplimiento podría ser responsable en aquellos casos en los que se verifique la ausencia de la conducta debida para evitar la comisión del delito y a dicha omisión se le agregue su desconocimiento por indiferencia o por haberse colocado voluntariamente en una situación de ignorancia.
Para darle un cierre al presente artículo informativo, nos resulta ineludible referirnos a lo que sostiene el prestigioso catedrático español Lascurain Sanchez, en tanto que para determinar en concreto la posible responsabilidad penal del oficial de cumplimiento, será necesario conocer cuáles son sus funciones. El oficial de cumplimiento podría responder como autor por un delito de la empresa si incumple la labor de supervisión, o la labor de detección de riesgos (anexa a todo deber de garantía). Asimismo podrá responder como participe si decide no investigar un delito que se está cometiendo o se va a cometer.
En definitiva, todo depende del alcance de la función, sus responsabilidades y el rol que juega la omisión o la conducta del oficial en el marco de alguna de las conductas mencionadas.
El oficial de cumplimiento, teniendo en claro el panorama de sus obligaciones y responsabilidades, se erige como una figura preponderante y fundamental para la vida empresaria, y como una herramienta imprescindible para poder aportar a la transparencia en el mundo de los negocios.

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