La Comisión Nacional de Valores (CNV) puso en marcha el proceso de elaboración participativa para reglamentar los Productos de Inversión Colectiva de Fondos de Asistencia Laboral (PIC FAL), una de las piezas centrales del nuevo esquema creado por la Ley de Modernización Laboral. La iniciativa busca establecer cómo se constituirán, administrarán e invertirán los recursos destinados a afrontar obligaciones derivadas de la extinción de las relaciones laborales.

La Resolución General 1161/2026, publicada este jueves en el Boletín Oficial, no constituye todavía la regulación definitiva, sino que abre una instancia formal para que empresas, entidades financieras, profesionales, trabajadores y ciudadanos puedan presentar opiniones y propuestas sobre el proyecto. La CNV fijó un plazo de 15 días hábiles para realizar las presentaciones a través de su sitio web.

El mecanismo elegido tiene una relevancia particular porque permite discutir antes de su aprobación definitiva la arquitectura financiera de un régimen que trasladará recursos de los empleadores hacia vehículos de inversión específicamente afectados al cumplimiento de obligaciones laborales. La CNV plantea así una instancia de participación que busca aportar seguridad jurídica, transparencia y eficiencia a la implementación de los PIC FAL.

El proyecto contempla que los fondos puedan estructurarse mediante Fondos Comunes de Inversión Abiertos de Asistencia Laboral (FCIA FAL) o Fideicomisos Financieros de Asistencia Laboral (FF FAL). En ambos casos, los recursos deberán provenir exclusivamente de las contribuciones efectuadas por los empleadores en los términos establecidos por la Ley de Modernización Laboral.

Uno de los puntos centrales de la propuesta es la creación de la Cuenta Individual del Empleador, que funcionará como un patrimonio separado, de afectación específica, independiente, inenajenable e inembargable. La cuenta estará vinculada a un ID FAL, un identificador único que permitirá relacionar al empleador con el vehículo elegido o, eventualmente, asignado de oficio, y asegurar la trazabilidad de los aportes.

El esquema busca resolver uno de los desafíos operativos más sensibles del nuevo sistema: que los aportes puedan ser individualizados por empleador sin transformar al fondo colectivo en una suma de patrimonios separados por trabajador. Para ello, la propuesta establece que la cuenta individual estará compuesta por el PIC FAL elegido y una cuenta comitente donde se registrarán las participaciones correspondientes al empleador.

La reglamentación también prevé una salida para aquellos empleadores que no informen un ID FAL válido. En esos casos, la CNV podrá asignarles de oficio un vehículo elegible, a partir de la información suministrada por la ARCA. La entidad habilitada que reciba esa asignación deberá informar el ID FAL y avanzar con la apertura de la cuenta correspondiente.

Otro aspecto relevante es que los empleadores conservarán la posibilidad de portar sus inversiones hacia otro PIC FAL, incluso cuando el nuevo vehículo sea administrado por una entidad habilitada diferente. El proyecto establece que el traspaso deberá concretarse, como máximo, dentro de los diez días hábiles desde la solicitud, sujeto a la inexistencia de obligaciones pendientes de pago. Cuando el cambio sea entre entidades habilitadas diferentes, la regla general establece una periodicidad mínima de seis meses, aunque se contemplan excepciones para las asignaciones de oficio.

Desde el punto de vista financiero, la CNV propone un régimen de inversión acotado. Los PIC FAL sólo podrán canalizar los recursos hacia títulos de deuda del Estado Nacional, instrumentos de deuda de provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, depósitos en entidades financieras autorizadas por el BCRA y obligaciones negociables emitidas en Argentina por empresas privadas. La política de liquidez deberá ser definida por cada vehículo en función de su estrategia y de la composición de su cartera.

La propuesta incorpora además límites destinados a reducir potenciales conflictos de interés. Cuando un PIC FAL esté constituido para uno o varios empleadores determinados, no podrá adquirir instrumentos emitidos por esos mismos empleadores o destinados a financiarlos, salvo que se cumplan simultáneamente determinadas condiciones: que la participación del empleador en el patrimonio del vehículo no supere el 5% y que la inversión vinculada a ese empleador tampoco exceda el 5% del patrimonio neto del PIC FAL.

La CNV también busca evitar que los costos de administración erosionen el objetivo económico del sistema. El proyecto establece que el límite anual de 1% previsto para honorarios, comisiones, gastos y demás contraprestaciones tendrá carácter global e integral. Esto significa que deberá abarcar las remuneraciones de todos los actores necesarios para estructurar y operar los vehículos, incluyendo entidades habilitadas, sociedades depositarias, agentes y asesores, entre otros.

Quedan fuera de ese límite las comisiones y gastos transaccionales directamente vinculados con las operaciones de inversión y las tasas de fiscalización y control de la propia CNV. La intención regulatoria es que el tope opere sobre el costo ordinario de administración y no sobre los gastos directamente asociados a la ejecución de las inversiones.

En materia de funcionamiento, el proyecto establece que los recursos acumulados en las cuentas individuales no podrán ser rescatados libremente. Su utilización estará vinculada al pago de las obligaciones previstas por la Ley de Modernización Laboral ante los distintos supuestos de extinción de la relación laboral, con las excepciones contempladas expresamente por la normativa.

Para los trabajadores, el punto decisivo estará en el mecanismo de verificación y pago. Los reglamentos de gestión de los fondos o los contratos de fideicomiso deberán definir cómo se determinarán y abonarán las sumas correspondientes frente a una desvinculación laboral. La propuesta incluso establece una excepción específica al procedimiento general de entrega de fondos a clientes para permitir que la entidad habilitada efectúe directamente el pago al trabajador en los supuestos contemplados por la ley.

La CNV propone, además, un régimen de autorización automática de oferta pública para los PIC FAL. Esto apunta a acelerar la puesta en funcionamiento de los vehículos, aunque la propia documentación deberá dejar expresamente establecido que esa autorización automática no implica que el organismo haya emitido juicio ni realizado un control sobre la veracidad de los documentos. Esa responsabilidad recaerá sobre las entidades habilitadas y los demás responsables previstos por la Ley de Mercado de Capitales.

El proyecto también fija requisitos de escala para las entidades que quieran administrar estos vehículos. Los fiduciarios financieros deberán contar, como regla general, con al menos diez fideicomisos financieros con oferta pública y un monto en circulación equivalente a 50 millones de UVA, mientras que las sociedades gerentes deberán administrar al menos diez fondos comunes de inversión y alcanzar un patrimonio mínimo equivalente a 50 millones de UVA. Para las entidades financieras se contemplan excepciones en el caso de los fiduciarios.

En el caso de los fideicomisos financieros FAL, la propuesta flexibiliza algunos requerimientos tradicionales del mercado de capitales para adaptarlos a la naturaleza del nuevo régimen: no se exigirá un monto máximo de emisión previamente determinado, ni la confección y publicación de un prospecto o suplemento de prospecto. Tampoco se requerirá colocación primaria mediante los mecanismos tradicionales ni listado o negociación de los certificados en un mercado autorizado.

El proyecto establece asimismo obligaciones de información para los fideicomisos, que deberán publicar datos estructurados, estados contables anuales, contratos de fideicomiso e informes mensuales de valuación de los activos. Estos últimos deberán difundirse a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV dentro de los 20 días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

La instancia abierta por la CNV puede convertirse así en un punto relevante para definir cómo funcionará en la práctica uno de los componentes financieros de la reforma laboral. La discusión ya no pasa únicamente por la creación legal del Fondo de Asistencia Laboral, sino por cuestiones concretas que determinarán su funcionamiento cotidiano: quién administrará los recursos, dónde se invertirán, cuánto costará administrarlos, cómo se identificará cada aporte, qué ocurrirá cuando una empresa no elija un vehículo y cómo se garantizará que los fondos estén disponibles cuando aparezca la obligación laboral.

Las opiniones y propuestas deberán presentarse dentro de los 15 días hábiles previstos por la Resolución General 1161/2026. La documentación incorporada al procedimiento incluye un formulario específico para que particulares y representantes de personas jurídicas puedan presentar sus observaciones y propuestas, junto con la documentación respaldatoria correspondiente.

El paso siguiente será que la CNV evalúe los aportes recibidos antes de avanzar con la versión definitiva de la normativa. En términos de política pública, la oportunidad es significativa: el debate regulatorio permitirá ajustar antes de la implementación efectiva los mecanismos que deberán convertir las contribuciones empresarias en un fondo con capacidad financiera para responder frente al cese laboral, procurando al mismo tiempo preservar trazabilidad, liquidez, diversificación y costos controlados.

Anexo 1 Resolución General 1161/2026 CNV by CristianMilciades

Anexo 2 Resolución General 1161/2026 CNV by CristianMilciades